Web3 RWA三种玩法深度解析及法律风险全揭秘

市面上的 RWA 项目主要分为三种玩法，尽管都打着「链上现实资产」的旗号，但它们的底层逻辑、法律风险和商业目的却大相径庭。作者：刘红林最近红林律师与朋友们交流时，话题再次聚焦于 Web3。当被问及是否在参与 RWA 项目时，我并没有立刻回答，而是反问道：「你所说的 RWA，具体是指哪一种？」这并非刻意制造悬念，而是因为当前圈子里谈论「RWA」的人越来越多，但每个人对其理解却千差万别。有人将其等同于发 token，有人则认为是在制造概念、炒作 PR，还有人将其与数字化商品预售或众筹相混淆。若不先厘清概念，随意的观点发表可能导致后续沟通中的误解甚至冲突，原本有机会合作的律师费也可能因此泡汤。

今天，我将结合红林律师的观察，深入探讨目前市面上的 RWA 项目，主要分为三种玩法，每一种都打着「链上现实资产」的旗号，但实际操作中却呈现出截然不同的底层逻辑、法律风险和商业目的。

第一种玩法：资产上链 + 金融合规，是 DeFi 世界的「正规军」

这类 RWA 的核心逻辑可以概括为：将传统金融资产转化为可编程的链上 Token。例如，原本需要通过传统金融机构开户、提交 KYC 资料才能购买的短期国债，现在可以通过链上平台如 Swarm、Ondo、Matrixdock 等，直接购买 token 化的 T-Bill 票据。这些资产背后有真实的国债、贷款、票据或基金份额作为支撑，由托管机构进行链下合法保管，通过区块链发行 RWA 代币，再允许用户在 DeFi 协议中进行质押、借贷或收益聚合等操作。

这类 RWA 被称为「正规军」，是因为其背后的操作必须满足以下三个关键条件：
第一，底层资产真实存在，并在链下由金融机构进行合法托管；
第二，Token 发行过程合规透明，通常需要符合美国 SEC、新加坡 MAS、欧盟 MiCA 等金融监管要求；
第三，投资者的进入门槛较高，通常需要通过白名单制度或合格投资人限制。

这类项目最大的挑战在于监管成本高、运作流程复杂，对团队合规资质要求极高，并非想发就能发。但好处也很明显：资金使用透明、资产真实、回报可控，适合希望参与链上金融但不想冒险的稳健投资者。目前来看，包括 Circle、Franklin Templeton、Securitize 等机构都在布局这个方向。对于希望将 Web2 金融流量搬到链上的人来说，这是最具确定性的 RWA 路径。

第二种玩法：资本市场的「链改 2.0」，讲故事比做产品重要

第二种玩法看似真实，但底层并非「资产」，而是「市值管理」。这典型地体现了香港的某些操作模式：上市公司通过发布一系列「RWA 新闻」，讲述区块链赋能实体的故事，吸引市场炒作股价。很多人可能都见过类似的套路：某家主业面临困境的港股公司突然宣布进军 Web3，发布大量新闻声称与某平台签署了数字资产战略合作协议，计划将公司旗下的项目或资产「链上通证化」，未来将通过 RWA 模式进行全球化配置。你一查白皮书，却发现内容天马行空，新闻稿发了十几篇，图片也拍得光鲜亮丽，媒体通稿铺天盖地。

为什么这么做？因为这类操作通常不为链上生态服务，而是为资本市场造势。通过讲 RWA 故事拉高估值、搞定股东、争取融资，实质上是「用区块链包装传统资产，再借助资本市场套利」。有的公司甚至根本没有发 Token，只是改了个官网颜色、上线了个页面，就开始号称自己是「Web3 转型标杆企业」。

严格意义上讲，这类 RWA 项目并没有真正实现资产上链，也没有设计 Token 持有人权益。对项目方而言，他们的任务更多是配合资本运作节奏讲一个「数字化」的未来，而不是实现真正的数字化。对普通投资者来说，这类项目基本不参与链上流转，没有可交易 Token，结果大概率是：你以为你在投资 Web3，其实你在买一只垃圾股票。

第三种玩法：内地限定「Token+ 预售」款，法律风险最高

第三种玩法在大湾区，特别是深圳 / 福建一带，可以说是「热情高涨」。你在 Web3 创业群、科技金融交流群、招商推介会上，经常能听到这样的叙事：我们这个是 RWA 项目，用 Token 锚定实际商品，比如红酒、白酒、绿茶、物业收益权、机械设备租赁权……用户买了 Token 就等于提前锁定了未来收益。

听起来像是 NFT+RWA 的结合，但实际上更多是「众筹 + 预售」这一套老故事披上了区块链的外衣。这类项目的常见套路包括：没有合规托管机制，资产真实性靠嘴说；Token 直接对接个人用户，没有投资门槛；承诺高额回报，动辄说「半年翻倍」、「Token 上市翻十倍不是梦」；项目文件粗糙，多为离线文件的 PPT 和 PDF，缺乏链上数据和代码审计。

更关键的是，这类项目本质上大多构成非法吸收公众存款或变相集资。即便底层资产真实存在，但 Token 如果具备可交易性、承诺收益、面向不特定公众销售，就触碰了中国内地刑法关于非法集资的红线，更别说有的项目方就是单纯的用 RWA 来诈骗。而从近几年的执法趋势来看，公安机关、市场监管局、金融监管局已经开始密切关注这类打着「区块链」「数字商品」「RWA 创新」旗号的项目。所以你别看朋友圈有人转发这些项目说「这是 RWA+ 新质生产力」，你一脚踏进去下场却成非法集资。

所以，你所说的 RWA，到底是哪一种？

站在今天这个时点看 RWA，概念已经完全「多义化」了。有人做的是真金融资产 Tokenization，有人做的是资本市场收割，而有的人只是单纯的在做击鼓传花。最讽刺的是，红林律师时常还会在同样的场合遇上这三拨人，大家彼此之间居然还能互相站台，组队路演。结果就是，RWA 的圈子看起来很热闹，实则内部混乱、认知割裂。

这一切要感谢市面上的「RWA 顾问」们。帮客户出个 Token 方案、跑招商流程、接点政府资源、搞个展会出席，一应俱全。对于这些探索金融创新的朋友们，作为一名特别希望行业正向合规发展的律师，红林律师有几点小建议，希望大家在搞 RWA 的时候，至少问下这四件事：

第一，你的资产是真实、可托管、可审计的吗？
第二，你的 Token 设计有没有绕开证券化属性？
第三，你的销售对象是合格投资人，还是公众用户？
第四，你有足够的法律意见和监管应对方案吗？

如果这四个灵魂深处的问题都无法正面回答，那建议你别轻易把「RWA」挂在嘴边，更别拿它当金融创新的名头。我们需要 RWA 这个概念，也希望它能落地。但我们更需要有人把这条路走得清晰、合法、持久，而不是走着走着进了监管雷区，还要拉上你的客户一起下水，咨询费是让服务商赚了，但结果却把甲方给埋了。

所以，当身边的 RWA 达人向你说起诗和远方，请你向 TA 发问确认：您说的 RWA，到底是哪一种？

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