RWA代币证券化全球监管对比：香港草案与欧美法规深度解析

香港稳定币草案的通过、美国GENIUS法案的推进，以及欧洲MiCA和东南亚相关法案的落地，标志着真实世界资产（RWA）应用领域取得了重大突破。这一系列进展为RWA的合规化发展提供了有力支撑，也为全球金融创新注入了新的活力。

什么是RWA？
RWA（Real World Assets，真实世界资产代币化）是指通过区块链技术将现实中的实物资产（如房地产、黄金、艺术品等）或财产权益（如债权、收益权、基金份额等）转化为可在链上流通的数字代币。这种创新模式依托区块链的不可篡改性和智能合约的自动执行能力，通过法律框架确保链上权益与底层资产的权属一致性。通俗而言，RWA类似于传统金融中的资产证券化，但更具灵活性和创新性。

以房产代币化为例，假设你拥有一套价值300万元的房子。在传统模式下，你需要通过房产中介等渠道挂牌出售，经历漫长的看房、沟通、谈判等环节，最终将整套房出售给买家并完成全额付款。而通过RWA技术，你可以将这套房子转化为可在链上流通的数字代币——house，将房屋所有权划分为3万个house代币，每个代币价值100元，代表房子三万分之一的所有权。任何人都可以用100元购买该房产的三万分之一的所有权，并随时在链上自由交易这些代币。

然而，在中国大陆，不动产产权变更需要到不动产登记中心办理过户。如果将房产上链发行house代币，购买代币是否就能拥有对应产权？显然不能，这与我国现行法律存在冲突。实际上，RWA的核心是将”证明你拥有资产的权益凭证”代币化，而非资产本身。例如，将股票、债券、产权证明等法律认可的权益凭证转化为链上Token。资产的本质是”权利”，权利的载体是”法律认可的凭证”。RWA要做的是将这些”受法律保护的凭证”用区块链技术重新包装，提高凭证流转的效率和透明度，但前提是先有法律框架下的权利，再有链上的Token。

RWA代币的证券化
全球主要地区对代币的分类尚未形成统一标准，但中国香港、新加坡和美国都有证券型代币的分类。那么，RWA代币属于哪一种类型？实际上，RWA代币的分类应当依据其现实世界资产进行划分：少部分RWA代币属于非证券型代币，如USDT、USDC等稳定币；大部分RWA代币属于证券型代币，如贝莱德代币化基金BUIDL。既然大部分RWA代币可能属于证券型代币，就必须对其进行证券化，符合其流通地区对证券的监管政策。

RWA代币全球监管图景
现阶段还没有专门针对RWA代币的细分监管政策，RWA代币本质上属于加密资产，对其进行监管依然适用各地区对加密资产的监管政策及法规。

中国香港
2025年5月21日，香港通过RWA稳定代币监管草案，从八项要点深入讨论了RWA稳定代币合规框架与监管可能性：发牌制度与准入门槛、储备资产要求、透明度以及信息披露、反洗钱与反恐融资、监管机构的法律执行权、跨境协调与执行权、投资者保护机制、科技进展与可持续性监管。根据《穩定幣條例草案》，任何实体若要在香港从事法币稳定币发行、推广或相关活动，必须满足特定的条件，如香港金管局颁发的牌照、公司资质、发币目的和面对群众审核与反洗钱措施，以及持牌后的持续监管。香港的监管框架不仅为稳定币市场奠定合规基础，更为全球投资者保护树立了标杆。

美国GENIUS法案
2025年5月19日，美国参议院通过《指导与建立美国稳定币国家创新法案》。法案提出美国合法稳定币必须100%储备已发行的稳定币数量，且储备资产必须是现金或等同于现金或短期Bills，并定期进行审计和披露。法案还提到算法稳定币将逐渐淡出，且部分会被禁用，强化了反洗钱（AML）处理利益等一系列疑虑，并禁止了美国政府官员发行稳定币。

新加坡
2019年1月14日，新加坡通过《2019支付服务法》(PSA)，并不断修订。新加坡金融管理局(MAS)根据PSA发布通知PSN01，对受监管的支付服务商引入了有关反洗钱(AML)和打击恐怖主义融资(CFT)的要求。2025年3月27日，新加坡金融管理局发布咨询文件，旨在实施巴塞尔银行监管委员会(BCBS)更新的有关加密资产风险的审慎处理和披露标准。

欧盟
2023年6月，欧盟正式发布《加密资产市场监管法案》（MiCA）。MiCA的监管对象分为两类：加密资产发行商和加密资产服务提供商。对稳定币发行商主要有发行前获得授权、履行披露义务、持有一定规模的自有资金和储备资产等要求；对其他加密资产发行商要求较为宽松；对加密资产服务提供商的要求主要包括获得授权、治理结构完善、最低资本要求、消费者保护和透明度要求等。

法律之外，RWA实践的潜在问题
除了法律法规之外，RWA在实践层面仍面临多重隐性挑战，如流动性困局、教育鸿沟、技术债等。这些问题并非RWA的弱点，更多是其中存在的不确定性以及只有时间才能去推动的事情。

流动性困局：中心化平台的”伪命题”
目前RWA在中心化交易平台(CEX)和与其绑定的资产在传统金融交易所的流动性呈现明显的两极分化。以香港为例，尽管合规牌照发放加速了机构资金入场，但一些基金，如贝莱德的BUIDL的美债代币，每日流动性明显不足。这种理论与实际的割裂源于RWA资产本身的异质性：证券化代币需要一个相对新兴且复杂的托管清算体系。更关键的是，传统金融市场的流动性溢价机制尚未完全迁移至链上，同一商业地产的链上通证可能在多个平台重复抵押，而链下登记系统与公链数据的延迟同步，导致套利者难以弥合价差。

教育鸿沟：Web3原住民与现实世界的认知错位
防诈骗教育的复杂性远超简单的风险提示。在很多已经合法化的地区的Web3用户，例如新加坡某些投资者，将”RWA”误解为某种新型稳定币，而欧洲退休基金投资者更把RWA代币化债券与传统ABS产品的收益率做对比。这种认知偏差催生了新型诈骗形态。例如，某项目通过伪造政府数字签名，将其债券包装成”央行背书”的RWA通证，在去中心化论坛非法募资。监管机构要求的信息披露模板，难以覆盖此类针对技术认知差异的定向欺诈。

技术债：被低估的链下-链上协同成本
现有RWA解决方案普遍陷入”预言机悖论”。例如，当某某信托通过Chainlink预言机同步租金收益时，节点运营商却要求其给出线下线上双重审计报告。这种混合架构导致边际成本递增。某欧洲铁路资产代币化项目因Polkadot与Cosmos跨链桥的安全争议，被迫推迟价值8亿欧元的资产迁移计划。这些无疑都超过了原先在传统金融体系下不会有的磨损和风险。

解决这些深层矛盾需要超越单纯的技术或监管维度：在流动性层面，可讨论用”托管+预言机”双轨制，允许传统托管机构在链上发行数字所有权凭证；普及教育方面，香港数码港推出的RWA沙盒模拟器已开始用游戏化界面展示资产通证化的全流程风险节点。RWA的真正成熟，或将催生介于传统金融与加密主义之间的”第三种基础设施”。当市场热切讨论RWA市值突破500亿美元的里程碑时，或许更应关注那些未被计入财报的隐性成本。这些暗流涌动的细节提醒我们，RWA的进化速度最终取决于现实世界与数字原生生态的磨合效率，而这注定是一场需要耐心与智慧的长周期博弈。

本文网址：http://www.idea2003.cn/news/15287.html

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